CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN AL SERVICIO BOREAL

Versión 1.4 · Vigente a partir del 18 de agosto de 2026 · Nova Axis Technologies, S.A.P.I. de C.V.

1. Partes y objeto

1.1. El presente contrato de suscripción (el "Contrato") se celebra entre Nova Axis Technologies, S.A.P.I. de C.V. ("Nova Axis" o el "Proveedor"), con domicilio en Tablaje 42287, sin número, entre Calle 11 y Calle 13, Conkal, Municipio de Conkal, C.P. 97345, Yucatán, México, y RFC NAT260626UB1; y la persona física o moral que opera el establecimiento de hospitalidad identificado en la orden de suscripción (el "Cliente"), representada por la persona que acepta este Contrato, quien declara contar con facultades suficientes para obligar al Cliente en términos de la cláusula 15.8.

1.1.1. Identificación del Cliente. Al momento de la aceptación, la orden de suscripción identifica al Cliente mediante: (a) el nombre comercial del establecimiento que operará en la Plataforma; (b) el nombre completo de la persona que acepta; y (c) su correo electrónico, que será el medio de contacto y notificación. Estos datos son suficientes para la celebración del Contrato.

1.1.2. Datos de facturación. El Cliente se obliga a registrar en la Plataforma su denominación o razón social, domicilio fiscal, Registro Federal de Contribuyentes y régimen fiscal a más tardar al momento de contratar una Suscripción de pago y, en todo caso, antes de la emisión del primer comprobante fiscal, conforme a la cláusula 3.3. Dichos datos, una vez registrados, se entienden incorporados a la orden de suscripción y forman parte integrante de este Contrato. La falta de registro de los datos de facturación no afecta la validez ni la exigibilidad del Contrato, y surte los efectos previstos en la cláusula 3.3.

1.2. El objeto del Contrato es el acceso, en modalidad de software como servicio (SaaS), a la plataforma de gestión hotelera y de hospitalidad denominada Boreal (la "Plataforma"), en el plan y con los módulos seleccionados por el Cliente (la "Suscripción"), junto con los servicios de soporte descritos en este Contrato.

1.3. Integran este Contrato, por referencia: (a) la orden de suscripción o configuración de plan realizada en la Plataforma; (b) la página de precios vigente publicada en borealapp.mx/precios; (c) los Términos de Uso que acepta cada usuario individual; (d) el Aviso de Privacidad de Nova Axis; y (e) el Anexo A (Tratamiento de Datos Personales). En caso de conflicto, prevalecerá este Contrato, salvo en materia de datos personales, donde prevalecerá el Anexo A.

2. Periodo de prueba

2.1. Nova Axis podrá ofrecer un periodo de prueba gratuito de 14 días naturales (o el que se indique en la oferta correspondiente, incluyendo periodos extendidos para clientes fundadores). Durante el periodo de prueba, el Cliente tiene acceso a la Plataforma sin costo y sin obligación de proporcionar método de pago, salvo que la oferta indique lo contrario.

2.2. Al concluir el periodo de prueba, si el Cliente no realiza la contratación de una Suscripción de pago, la cuenta se suspenderá. Los datos e información almacenada por el Cliente se conservarán por un periodo de treinta (30) días naturales posteriores, durante el cual el Cliente podrá contratar la Suscripción o solicitar la exportación de sus datos e información; transcurrido dicho plazo, Nova Axis podrá suprimirlos definitivamente.

2.3. La Plataforma se ofrece durante la prueba "tal cual" en el estado en el que se encuentre, sin niveles de servicio comprometidos.

3. Precios, facturación y pagos

3.1. El precio de la Suscripción es el correspondiente al plan y módulos seleccionados conforme a la página de precios vigente al momento de la contratación o de la última modificación de plan aceptada por el Cliente.

3.1.1. Los precios se denominan en pesos mexicanos (MXN) y se exhiben, cotizan y cobran con el Impuesto al Valor Agregado incluido, de manera que el monto publicado corresponde al total a pagar por el Cliente.

3.1.2. Desglose. Nova Axis desglosará en el Comprobante Fiscal Digital por Internet el valor del servicio y el impuesto trasladado que integran el precio total, conforme a la legislación fiscal aplicable. Dicho desglose se mostrará igualmente al momento del pago.

3.1.3. Ajuste por cambio de tasa o de régimen. Las partes convienen que el valor del servicio antes de impuestos es el elemento económico esencial de la contraprestación. En consecuencia, si por cualquier causa —modificación legislativa de la tasa del Impuesto al Valor Agregado, ubicación o régimen fiscal del Cliente, exportación de servicios, o cualquier supuesto de tasa distinta, exención o no sujeción— el impuesto aplicable a la operación difiere del considerado en el precio publicado, el precio total se ajustará de modo que el valor del servicio antes de impuestos permanezca sin variación, calculándose el impuesto conforme a la tasa que legalmente corresponda. Dicho ajuste no constituye una modificación de precio para efectos de la cláusula 3.4.

3.1.4. Cualquier contribución, retención o impuesto distinto del Impuesto al Valor Agregado que resulte aplicable a la operación será por cuenta del Cliente y se adicionará al precio, salvo que la ley disponga expresamente lo contrario.

3.2. La Suscripción se cobra por adelantado, con periodicidad mensual o anual según lo seleccionado, a través del procesador de pagos de la Plataforma (actualmente Stripe). El Cliente autoriza el cargo recurrente automático al método de pago registrado.

3.3. Nova Axis emitirá el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) correspondiente a las cuotas de Suscripción, conforme a los datos fiscales que el Cliente registre en la Plataforma. Es responsabilidad del Cliente mantener sus datos fiscales correctos y actualizados. El Cliente deberá registrar sus datos fiscales y solicitar la expedición de su comprobante dentro del mismo mes en que se realice el pago; de no hacerlo, el Cliente autoriza expresamente a Nova Axis a expedir el comprobante a favor del público en general con la clave genérica que establece la legislación fiscal, sin que proceda su sustitución posterior por un comprobante nominativo respecto de periodos ya cerrados.

3.4. Nova Axis podrá modificar los precios de la Suscripción. El precio contratado se respetará íntegramente hasta la conclusión del periodo de suscripción en curso. Cualquier modificación surtirá efectos a partir de la renovación siguiente, siempre que Nova Axis la notifique al Cliente con al menos sesenta (60) días naturales de anticipación a la fecha de renovación. El Cliente podrá cancelar la renovación sin penalización alguna hasta la fecha de entrada en vigor del nuevo precio; la renovación automática una vez surtido efecto el nuevo precio constituye su aceptación.

3.4 bis. La contratación de módulos adicionales, el incremento de los límites cuantitativos previstos en la cláusula 10.4, o cualquier ampliación del alcance de la Suscripción, se documentará como una modificación de plan aceptada por el Cliente y surtirá efectos desde la fecha de su aceptación, prorrateándose la contraprestación por el periodo restante.

3.5. En caso de falta de pago, Nova Axis notificará al Cliente y podrá suspender el acceso a la Plataforma si el pago no se regulariza dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la notificación. La suspensión no exime al Cliente del pago de las cantidades devengadas. Persistiendo el impago por treinta (30) días naturales, Nova Axis podrá terminar el Contrato de manera anticipada.

3.6. Salvo disposición legal en contrario o error de cobro imputable a Nova Axis, los pagos realizados no son reembolsables y no se otorgan reembolsos ni créditos por periodos parciales no utilizados.

4. Cobros a huéspedes y procesamiento de pagos (módulo de pagos)

4.1. Si el Cliente habilita la funcionalidad de cobros a huéspedes o comensales (pagos de reservas, consumos, propinas u otros), dichos cobros se procesan a través de una cuenta conectada del Cliente en el procesador de pagos (actualmente Stripe Connect). El Cliente es el comerciante de registro de dichas transacciones: los ingresos, contracargos, devoluciones, obligaciones fiscales y de facturación frente al huésped corresponden al Cliente y son ajenas e independientes a Nova Axis.

4.2. El uso del procesador de pagos está sujeto a los términos y condiciones del propio procesador (incluido el Stripe Connected Account Agreement o equivalente), que el Cliente deberá aceptar directamente. Nova Axis no es institución financiera, no custodia fondos del Cliente y no es parte en la relación entre el Cliente, los ingresos percibidos y el procesador.

4.3. Nova Axis podrá cobrar una comisión por transacción sobre los pagos procesados a través de la Plataforma, conforme a la página de precios vigente o a lo pactado en la orden de suscripción. Las comisiones del procesador de pagos son adicionales e independientes.

5. Vigencia, renovación y terminación

5.1. El Contrato surte efectos desde su aceptación y permanecerá vigente mientras exista una Suscripción activa. La Suscripción se renueva automáticamente por periodos iguales al contratado, salvo cancelación previa.

5.2. El Cliente puede cancelar la Suscripción en cualquier momento desde la Plataforma o mediante aviso escrito a soporte@novaaxistechnologies.com. La cancelación surte efectos al final del periodo de facturación en curso; no se generan reembolsos por el periodo ya pagado.

5.3. Cualquiera de las partes podrá terminar el Contrato por incumplimiento sustancial de la otra que no sea subsanado dentro de los 15 días naturales siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento, salvo en los supuestos previstos en la cláusula 10.8.

5.4. Efectos de la terminación. El Cliente podrá exportar sus datos (en formatos estándar razonables, p. ej. CSV) durante los 30 días naturales posteriores a la terminación. Durante dicho plazo, los datos permanecerán almacenados en la infraestructura de Nova Axis únicamente para efectos de exportación, sin tratamiento activo. Concluido el plazo, Nova Axis suprimirá o disociará de manera segura los datos e información del Cliente de sus sistemas productivos dentro de los quince (15) días naturales siguientes, y de las copias de respaldo conforme a su ciclo ordinario de rotación, salvo aquella información que deba conservarse por obligación legal (p. ej. fiscal o contable). A solicitud del Cliente, Nova Axis entregará constancia escrita de la supresión.

6. Obligaciones del Cliente

6.1. El Cliente se obliga a:

7. Propiedad de los datos del Cliente

7.1. Los datos, información y contenidos que el Cliente y sus usuarios registren en la Plataforma ("Datos del Cliente") son y seguirán siendo propiedad del Cliente. El Cliente otorga a Nova Axis una licencia limitada para alojar, procesar, transmitir y mostrar los Datos del Cliente exclusivamente en la medida necesaria para prestar el servicio, dar soporte y cumplir la ley.

7.2. Nova Axis podrá generar y utilizar datos agregados, estadísticos o disociados derivados del uso de la Plataforma —que no identifiquen al Cliente ni a persona física alguna— para operar, asegurar y mejorar sus productos y servicios, incluido el desarrollo de funcionalidades basadas en analítica o inteligencia artificial. Estos datos agregados o disociados no constituyen Datos del Cliente ni datos personales.

8. Soporte y niveles de servicio

8.1. Nova Axis proporcionará soporte al Cliente por los canales publicados en la Plataforma (app.borealapp.mx) o en borealapp.mx, en días hábiles de 9:00 a 14:00 horas, tiempo del centro de México, con prioridad conforme al plan contratado.

8.2. Nova Axis empleará esfuerzos comercialmente razonables para mantener una disponibilidad mensual de la Plataforma no menor al 99.1%, excluyendo mantenimientos programados (notificados con anticipación razonable y preferentemente en horarios de bajo uso), causas de fuerza mayor y fallas de proveedores externos de infraestructura, conectividad o procesamiento de pagos.

9. Confidencialidad

9.1. Cada parte se obliga a mantener en confidencialidad la información no pública de la otra parte a la que acceda con motivo de este Contrato, a usarla únicamente para los fines del mismo y a protegerla con al menos el mismo cuidado con que protege su propia información confidencial. Dicha obligación subsistirá:

(a) por tres (3) años tras la terminación del Contrato, tratándose de información confidencial ordinaria; (b) de manera indefinida, mientras conserven tal carácter, tratándose de secretos industriales en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, incluidos el código fuente, la arquitectura, los algoritmos, los modelos de datos, la lógica de negocio y la estructura de precios de la Plataforma; y (c) de manera indefinida, tratándose de datos personales.

9.2. No se considera incumplimiento la divulgación requerida por autoridad competente, siempre que —cuando sea legalmente posible— se notifique previamente a la otra parte.

10. Propiedad intelectual y licencia de uso

10.1. Titularidad. Nova Axis es titular, o cuenta con los derechos suficientes de sus licenciantes, sobre la totalidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la Plataforma, comprendiendo de manera enunciativa mas no limitativa: el código fuente y el código objeto; la arquitectura, secuencia, estructura y organización del conjunto de instrucciones; el esquema y la estructura de las bases de datos; las interfaces gráficas de usuario, su diseño visual, iconografía y disposición de elementos; los algoritmos, métodos y lógica de procesamiento; la documentación técnica y de usuario; los materiales de capacitación y comerciales; las marcas, avisos comerciales, nombres de dominio y signos distintivos; así como todas las versiones, actualizaciones, correcciones, adaptaciones, módulos, integraciones y obras derivadas, presentes y futuras.

10.2. Reserva de derechos. Este Contrato no transfiere ni cede al Cliente derecho de propiedad intelectual alguno. Nova Axis se reserva todos los derechos no otorgados expresamente. La entrega de acceso a la Plataforma constituye una licencia de uso y en ningún caso una enajenación, cesión o transmisión de derechos patrimoniales de autor en términos de los artículos 30 y 33 de la Ley Federal del Derecho de Autor.

10.3. Alcance de la licencia. Sujeto al pago puntual de las contraprestaciones y al cumplimiento de este Contrato, Nova Axis otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable y limitada para acceder y utilizar la Plataforma, exclusivamente: (a) para la operación interna del negocio de hospitalidad del Cliente; (b) durante la vigencia de la Suscripción; (c) en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos, salvo pacto en contrario; y (d) dentro de los límites cuantitativos contratados conforme a la cláusula 10.4.

10.4. Límites cuantitativos y verificación de uso. La licencia se otorga para el número de propiedades, unidades habitacionales, ubicaciones, usuarios nominados y módulos especificados en la orden de suscripción. El Cliente se obliga a mantener actualizada dicha información. Nova Axis podrá verificar el uso efectivo mediante los registros técnicos de la Plataforma y, en caso de exceso, notificará al Cliente para que dentro de los quince (15) días naturales siguientes regularice su plan o reduzca el uso. Transcurrido dicho plazo sin regularización, Nova Axis podrá facturar el excedente conforme a la lista de precios vigente y, en caso de exceso reiterado o sustancial, aplicar la cláusula 10.8.

10.5. Restricciones de uso. El Cliente se obliga, por sí y por sus usuarios, empleados, contratistas y cualquier tercero a quien permita el acceso, a abstenerse de:

  1. Copiar, reproducir, fijar, almacenar o transmitir la Plataforma o cualquiera de sus componentes, total o parcialmente, salvo la copia de respaldo que autoriza el artículo 105 de la Ley Federal del Derecho de Autor;
  2. Modificar, traducir, adaptar, arreglar o crear obras derivadas a partir de la Plataforma;
  3. Descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o intentar por cualquier medio derivar, reconstruir o acceder al código fuente, a la estructura interna, a los algoritmos, a los modelos de datos o a los métodos de la Plataforma, incluyendo mediante análisis dinámico, instrumentación, inspección de tráfico de red, extracción de artefactos del navegador o cualquier técnica equivalente. Esta prohibición se establece sin perjuicio de la reserva que el artículo 106, fracción IV, de la Ley Federal del Derecho de Autor hace en favor del titular, y únicamente admite las excepciones que la ley imperativamente conceda;
  4. Sublicenciar, arrendar, ceder, prestar, revender, distribuir, ofrecer en modalidad de service bureau, tiempo compartido u hospedaje para terceros, o de cualquier forma permitir el uso de la Plataforma a personas distintas del Cliente y sus usuarios autorizados;
  5. Compartir credenciales de acceso o permitir el uso de una misma cuenta de usuario por más de una persona física;
  6. Acceder a la Plataforma o utilizarla con el propósito de desarrollar, entrenar, comercializar o mejorar un producto o servicio competidor, o de replicar total o sustancialmente sus funcionalidades, flujos, interfaces o modelo de datos;
  7. Realizar pruebas de referencia (benchmarking), evaluaciones comparativas o pruebas de rendimiento, o divulgar sus resultados, sin autorización previa y por escrito de Nova Axis;
  8. Utilizar medios automatizados —robots, arañas, scrapers, crawlers o similares— para acceder, extraer o recopilar datos o contenidos de la Plataforma, salvo mediante las interfaces de programación (API) expresamente habilitadas y conforme a sus términos;
  9. Eludir, desactivar o interferir con medidas técnicas de protección, control de acceso, autenticación, límites de uso, medición o registro;
  10. Suprimir, alterar u ocultar avisos de derechos de autor, marcas, leyendas de confidencialidad o cualquier señalamiento de titularidad presente en la Plataforma o en su documentación;
  11. Realizar pruebas de penetración, análisis de vulnerabilidades o ataques de denegación de servicio sin autorización previa y por escrito de Nova Axis;
  12. Utilizar la Plataforma en forma que infrinja derechos de terceros, viole la legislación aplicable o comprometa la seguridad, integridad o disponibilidad del servicio para otros clientes.

10.6. Inteligencia artificial y aprendizaje automático. Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula anterior, el Cliente se obliga expresamente a abstenerse de:

a) Entrenamiento. Utilizar la Plataforma, sus interfaces, su documentación, sus resultados, sus datos de salida o cualquier material derivado de ella, para entrenar, preentrenar, ajustar (fine-tuning), alinear, evaluar, validar o mejorar modelos de inteligencia artificial, aprendizaje automático, redes neuronales, modelos de lenguaje o sistemas análogos, propios o de terceros;

b) Replicación asistida. Emplear herramientas o sistemas de inteligencia artificial para analizar, describir, documentar, transcribir, diagramar, reconstruir o reproducir la Plataforma o cualquiera de sus elementos —incluidos su código, arquitectura, esquema de base de datos, lógica de negocio, flujos de trabajo, interfaces gráficas o experiencia de usuario— con el objeto o el efecto de desarrollar, especificar o generar un producto o servicio que replique total o sustancialmente la Plataforma, ya sea directamente o por conducto de tercero;

c) Extracción automatizada. Emplear agentes autónomos, asistentes de inteligencia artificial, sistemas de navegación automatizada o interfaces conversacionales para acceder a la Plataforma, operarla, extraer información de ella o interactuar con sus funcionalidades, salvo mediante las interfaces de programación (API) expresamente habilitadas por Nova Axis y conforme a sus términos;

d) Ingesta indirecta. Poner los resultados, reportes, exportaciones o cualquier salida de la Plataforma a disposición de sistemas de inteligencia artificial de terceros en condiciones que permitan a dichos terceros utilizarlos para entrenar o mejorar sus modelos.

Las obligaciones de esta cláusula subsistirán por tiempo indefinido con posterioridad a la terminación del Contrato, y su incumplimiento se regirá por lo previsto en la cláusula 10.8.

10.7. Secretos industriales. El Cliente reconoce que el código fuente, la arquitectura, los modelos de datos, los algoritmos, la lógica de negocio, la estructura de precios y la documentación técnica de la Plataforma constituyen información confidencial y secretos industriales de Nova Axis en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, y se obliga a tratarlos conforme a la cláusula 9, con carácter indefinido.

10.8. Consecuencias del incumplimiento y medidas urgentes. El incumplimiento de las cláusulas 10.4, 10.5, 10.6 o 10.7 constituye incumplimiento sustancial y faculta a Nova Axis a suspender de inmediato el acceso a la Plataforma, sin necesidad del plazo de subsanación previsto en la cláusula 5.3, y a terminar el Contrato. Las partes reconocen que dicho incumplimiento causa a Nova Axis un daño de difícil o imposible reparación mediante indemnización pecuniaria, por lo que Nova Axis podrá solicitar ante la autoridad competente las medidas provisionales, cautelares o de aseguramiento que procedan conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y demás legislación aplicable, sin necesidad de otorgar garantía distinta de la que la ley exija, y sin perjuicio de la reparación del daño y de las acciones civiles y penales correspondientes.

10.9. Retroalimentación. Toda sugerencia, comentario, idea, solicitud de funcionalidad o retroalimentación que el Cliente o sus usuarios proporcionen sobre la Plataforma (la "Retroalimentación") podrá ser utilizada libremente por Nova Axis. El Cliente cede a Nova Axis, en forma gratuita, definitiva y sin limitación territorial ni temporal, la totalidad de los derechos patrimoniales que pudieran corresponderle sobre la Retroalimentación y sobre cualquier desarrollo derivado de ella, sin obligación de contraprestación, atribución ni confidencialidad a cargo de Nova Axis.

10.10. Componentes de terceros. La Plataforma incorpora componentes de software de terceros sujetos a sus propias licencias, cuyo aviso consolidado se encuentra disponible en borealapp.mx/legal/avisos-de-terceros. Dichos componentes se rigen por sus respectivas licencias en lo que resulte aplicable, y nada en este Contrato limita los derechos que dichas licencias concedan al Cliente.

10.11. Marca y leyenda. Nada en este Contrato faculta al Cliente a usar las marcas, logotipos o signos distintivos de Nova Axis, salvo lo previsto en la cláusula 11. La Plataforma podrá mostrar la leyenda "Powered by Boreal" o similar conforme a la cláusula 11.2.

11. Testimonios y uso de marca del Cliente

11.1. Previa autorización expresa del Cliente (mediante casilla de aceptación específica o confirmación por escrito), Nova Axis podrá: (a) mencionar al Cliente como usuario de Boreal e incluir su nombre comercial y logotipo en materiales promocionales y en su sitio web; y (b) publicar testimonios y casos de éxito acordados con el Cliente. El Cliente podrá revocar esta autorización en cualquier momento para usos futuros, mediante aviso a legal@novaaxistechnologies.com, sin efectos retroactivos sobre materiales ya publicados.

11.2. La Plataforma podrá mostrar la leyenda "Powered by Boreal" o similar en interfaces de cara al huésped (p. ej. motor de reservas o páginas públicas), en forma discreta.

12. Exclusión de garantías

12.1. Salvo lo expresamente previsto en este Contrato, la Plataforma se proporciona "tal cual" y "según disponibilidad". Nova Axis no garantiza que la Plataforma sea ininterrumpida o esté libre de errores, ni que satisfaga requerimientos específicos del Cliente distintos de las funcionalidades documentadas.

12.2. La Plataforma es una herramienta de gestión operativa: las decisiones comerciales, fiscales, laborales y de cumplimiento del Cliente son responsabilidad exclusiva del Cliente.

12.3. Funcionalidades basadas en inteligencia artificial. La Plataforma incorpora o podrá incorporar funcionalidades asistidas por sistemas de inteligencia artificial (por ejemplo, asistentes conversacionales de configuración inicial, extracción de información a partir de documentos o imágenes, sugerencias y clasificación automatizada). Respecto de ellas, el Cliente reconoce y acepta que:

a) Dichas funcionalidades se identifican como tales en la interfaz, de modo que el usuario sepa que interactúa con un sistema de inteligencia artificial; b) Sus resultados son sugerencias de carácter auxiliar, pueden contener errores, omisiones o imprecisiones, y requieren revisión y validación humana antes de ser utilizados para cualquier decisión operativa, comercial, fiscal o laboral; c) Nova Axis no garantiza la exactitud, integridad ni idoneidad de dichos resultados para un fin determinado, y no será responsable de las decisiones que el Cliente adopte con base en ellos; d) La prestación de estas funcionalidades puede requerir el procesamiento de información por proveedores de modelos de inteligencia artificial, los cuales tienen el carácter de subencargados y se listan conforme al Anexo A.3.1; e) Nova Axis no utilizará los Datos del Cliente para entrenar modelos de inteligencia artificial de terceros, y ha contratado con dichos proveedores condiciones que excluyen dicho uso. Lo anterior sin perjuicio del uso de datos agregados y disociados previsto en la cláusula 7.2; y f) El Cliente se obliga a no introducir datos personales sensibles ni información confidencial de terceros en las funcionalidades de inteligencia artificial, salvo pacto previo y por escrito conforme al Anexo A.4.

13. Limitación de responsabilidad

13.1. En la máxima medida permitida por la legislación aplicable: (a) ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños indirectos, consecuenciales, especiales o punitivos, lucro cesante o pérdida de negocio; y (b) la responsabilidad total y acumulada de Nova Axis derivada de este Contrato no excederá del monto efectivamente pagado por el Cliente por la Suscripción durante los 12 meses anteriores al hecho que genere la responsabilidad.

13.2. Las limitaciones anteriores no aplican a: (a) obligaciones de pago del Cliente; (b) violaciones de propiedad intelectual; (c) incumplimientos de confidencialidad; ni (d) responsabilidades que conforme a la ley mexicana no puedan limitarse o excluirse, incluyendo las derivadas de dolo o mala fe (artículo 2106 del Código Civil Federal).

14. Indemnización

14.1. El Cliente indemnizará y sacará en paz y a salvo a Nova Axis frente a reclamaciones de terceros derivadas de: (a) los Datos del Cliente y su licitud; (b) el incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones en materia de datos personales frente a sus huéspedes y personal; (c) el uso de la Plataforma en contravención de este Contrato o de la ley; y (d) cualquier contracargo, disputa, reembolso, reverso, multa de red o sanción impuesta por el procesador de pagos o por las redes de medios de disposición, así como cualquier reclamación que el procesador de pagos formule a Nova Axis en su carácter de plataforma, derivada de la actividad de la cuenta conectada del Cliente, de los bienes o servicios que el Cliente presta al huésped, o del incumplimiento por el Cliente de los términos del procesador de pagos.

14.1 bis. El Cliente se obliga a mantener vigente, veraz y actualizada la información de identificación y verificación que el procesador de pagos le requiera. Nova Axis podrá suspender de inmediato la funcionalidad de cobros a huéspedes cuando: (a) el procesador de pagos lo instruya o restrinja la cuenta conectada del Cliente; (b) la tasa de disputas o contracargos del Cliente exceda los umbrales del procesador o de las redes; o (c) existan indicios razonables de uso fraudulento. Nova Axis podrá compensar, de las cantidades que adeude al Cliente —incluidas las comisiones a que se refiere la cláusula 4.3—, los importes que haya cubierto por cuenta del Cliente conforme a esta cláusula.

14.2. Nova Axis defenderá al Cliente frente a reclamaciones de terceros que aleguen que la Plataforma, usada conforme a este Contrato, infringe derechos de propiedad intelectual en México, y cubrirá los daños que en sentencia firme se impongan al Cliente por ese motivo, siempre que el Cliente notifique la reclamación con prontitud y otorgue a Nova Axis el control de la defensa.

14.2 bis. Exclusiones. La obligación anterior no aplicará cuando la reclamación derive de: (a) la modificación de la Plataforma por el Cliente o por un tercero no autorizado por Nova Axis; (b) el uso combinado de la Plataforma con productos, servicios, datos o contenidos no proporcionados ni autorizados por Nova Axis, cuando la infracción no existiría de no mediar dicha combinación; (c) el uso de la Plataforma en contravención de este Contrato o de la ley aplicable; (d) los Datos del Cliente; (e) el uso de versiones no vigentes cuando Nova Axis haya puesto a disposición una actualización que evita la infracción; o (f) reclamaciones fundadas en derechos vigentes fuera de los Estados Unidos Mexicanos.

14.2 ter. Remedio único. Si la Plataforma es o pudiera ser objeto de una reclamación de infracción, Nova Axis podrá, a su elección y a su costa: (a) obtener el derecho de uso correspondiente; (b) modificar o sustituir la funcionalidad afectada por otra de funcionalidad sustancialmente equivalente y no infractora; o (c) de no ser lo anterior comercialmente razonable, terminar la Suscripción afectada y reembolsar al Cliente la parte proporcional de las contraprestaciones prepagadas y no devengadas. Lo previsto en las cláusulas 14.2 a 14.2 ter constituye la responsabilidad total de Nova Axis y el recurso único y exclusivo del Cliente por reclamaciones de infracción de derechos de propiedad intelectual.

15. Misceláneos

15.1. Este Contrato se rige por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de Mérida, Yucatán, renunciando a cualquier otro fuero.

15.2. Ninguna de las partes será responsable por incumplimientos derivados de caso fortuito o fuerza mayor.

15.3. El Cliente no podrá ceder este Contrato sin consentimiento previo y por escrito de Nova Axis. Nova Axis podrá cederlo a sociedades de su grupo o en el contexto de fusión, escisión, reestructura o venta de activos, con notificación previa al Cliente.

15.4. Las notificaciones se realizarán a través de la Plataforma o a los correos electrónicos registrados por las partes, y surtirán efectos al día hábil siguiente de su envío.

15.5. Este Contrato, junto con los documentos incorporados por referencia, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye cualquier acuerdo previo sobre su objeto.

15.6. Ausencia de relación laboral. Las partes reconocen expresamente que este Contrato tiene naturaleza estrictamente mercantil y que no genera relación laboral, de subordinación, de asociación, de sociedad, de coinversión, de agencia ni de representación entre ellas, ni entre una parte y el personal de la otra. Cada parte cuenta con elementos propios y suficientes para cumplir sus obligaciones y es el único patrón de su personal, respecto del cual asume la totalidad de las obligaciones derivadas de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley del Seguro Social, de la Ley del INFONAVIT y de las demás disposiciones aplicables en materia laboral, de seguridad social y fiscal. Nova Axis no pone personal a disposición del Cliente ni presta servicios en los que sus trabajadores desarrollen funciones bajo la dirección, supervisión o subordinación del Cliente; el objeto de este Contrato es exclusivamente el otorgamiento de una licencia de uso de la Plataforma en modalidad de software como servicio, sin que ello constituya subcontratación de personal ni prestación de servicios especializados en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo. Cada parte sacará en paz y a salvo a la otra de cualquier reclamación laboral o de seguridad social formulada por su propio personal.

15.7. Consentimiento y conservación electrónica. Las partes convienen en celebrar y, en su caso, modificar este Contrato por medios electrónicos, y reconocen que dicha manifestación de voluntad produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, conforme a los artículos 89, 89 bis, 93 y demás relativos del Código de Comercio y al artículo 1803 del Código Civil Federal. La aceptación del Cliente se perfecciona mediante un acto afirmativo inequívoco en la Plataforma, y quedará registrada con: identificador del Cliente, identidad del usuario firmante y su carácter de representante, versión y huella criptográfica (hash) del documento aceptado, fecha, hora y dirección IP. Dicho registro constituye el Mensaje de Datos que hace prueba plena del consentimiento del Cliente y será conservado por Nova Axis por un plazo no menor a diez (10) años, en condiciones que garanticen su integridad, inalterabilidad y accesibilidad para consulta ulterior, en términos del artículo 49 del Código de Comercio, pudiendo Nova Axis obtener la constancia de conservación de mensajes de datos ante un Prestador de Servicios de Certificación acreditado conforme a la NOM-151-SCFI-2016. El Cliente podrá solicitar copia de su registro de aceptación en cualquier momento.

15.8. Facultades del firmante. Quien acepta este Contrato declara bajo protesta de decir verdad contar con facultades suficientes para obligar al Cliente, y se obliga solidariamente con éste respecto de la veracidad de dicha declaración. Nova Axis podrá requerir en cualquier momento la documentación que acredite dicha personalidad. Tratándose de contratos con grupos hoteleros o de monto relevante, Nova Axis podrá exigir la suscripción del Contrato mediante firma electrónica avanzada o autógrafa, con acreditación documental de la personalidad del firmante.

ACEPTACIÓN ELECTRÓNICA — Al marcar la casilla de aceptación y presionar el botón correspondiente, el Cliente manifiesta su consentimiento pleno con este Contrato y su Anexo A. La aceptación queda registrada en la Plataforma con: identificador del Cliente, nombre y correo del usuario firmante, versión y huella criptográfica del Contrato, fecha, hora y dirección IP, conforme a la cláusula 15.7.

Versión: 1.4 · Vigente desde: 18 de agosto de 2026 · Contacto legal: legal@novaaxistechnologies.com

ANEXO A — ACUERDO DE TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

Este Anexo forma parte integrante del Contrato y regula el tratamiento de datos personales que Nova Axis realiza por cuenta del Cliente, conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de marzo de 2025 y sus reformas (la "LFPDPPP"), y su normativa secundaria.

A.1. Roles de las partes

A.1.1. Respecto de los datos personales de huéspedes, comensales, prospectos de eventos, personal y demás titulares que el Cliente registre o recopile a través de la Plataforma ("Datos Personales del Cliente"), el Cliente es el responsable del tratamiento y Nova Axis actúa como encargado, tratando dichos datos únicamente por cuenta y conforme a las instrucciones documentadas del Cliente, siendo este Contrato la instrucción general.

A.1.2. Respecto de los datos personales de contacto, facturación y uso de los representantes y usuarios del Cliente que Nova Axis trata para administrar la relación contractual, facturar y mejorar su servicio, Nova Axis actúa como responsable, conforme a su propio Aviso de Privacidad.

A.1.3. El Cliente declara y garantiza que cuenta con su propio aviso de privacidad y con las bases de legitimación necesarias (incluido, en su caso, el consentimiento de los titulares) para el tratamiento de los Datos Personales del Cliente a través de la Plataforma, incluyendo la remisión de dichos datos a Nova Axis como encargado y a los subencargados autorizados.

A.1.4. Efectos retroactivos. Cuando Nova Axis haya tratado Datos Personales del Cliente con anterioridad a la aceptación del Contrato, las partes convienen que este Anexo rige dicho tratamiento desde la fecha en que éste inició, la cual se hará constar en la orden de suscripción.

A.2. Obligaciones de Nova Axis como encargado

A.2.1. Nova Axis se obliga a:

A.3. Subencargados y transferencias internacionales

A.3.1. El Cliente autoriza de manera general que Nova Axis se apoye en los siguientes subencargados de infraestructura y servicios, algunos de los cuales procesan datos fuera de México, principalmente en los Estados Unidos de América: proveedor de base de datos y backend Supabase, Inc.; infraestructura de despliegue Vercel, Inc.; procesamiento de pagos Stripe, Inc. y Stripe Payments México, S. de R.L. de C.V.; envío de correos transaccionales Resend, Inc.; monitoreo de errores Functional Software, Inc. (Sentry); proveedor de modelos de lenguaje e inteligencia artificial Anthropic, PBC; y los demás que se listen en borealapp.mx/legal/subencargados.

A.3.2. Nova Axis impondrá a sus subencargados obligaciones de protección de datos equivalentes a las de este Anexo y permanecerá responsable frente al Cliente por su desempeño.

A.3.3. Nova Axis notificará al Cliente los cambios de subencargados a través de la Plataforma o correo electrónico, con la mayor anticipación que le resulte posible conforme al aviso que a su vez reciba de sus propios proveedores y, en todo caso, sin dilación indebida. Si el Cliente tiene una objeción razonable en materia de protección de datos, las partes negociarán de buena fe y, de no haber solución, el Cliente podrá terminar el Contrato sin penalización.

A.3.4. Las remisiones de datos entre el responsable y sus encargados o subencargados para la prestación del servicio no constituyen transferencias que requieran consentimiento del titular, conforme al artículo 2, fracción XX, de la LFPDPPP; asimismo, resultan aplicables, en su caso, las excepciones del artículo 36 de la LFPDPPP, incluida la transferencia necesaria para el mantenimiento o cumplimiento de la relación jurídica entre el responsable y el titular.

A.4. Datos personales sensibles

A.4.1. La Plataforma contempla campos destinados a registrar restricciones y preferencias alimentarias de los huéspedes y comensales, así como preferencias de estancia que el Cliente decida capturar. El Cliente reconoce que dichos campos pueden constituir datos personales sensibles en términos del artículo 8 de la LFPDPPP, en la medida en que revelen información relativa al estado de salud (por ejemplo, alergias o intolerancias) o a creencias religiosas (por ejemplo, restricciones dietéticas de origen religioso).

A.4.2. En su carácter de responsable, el Cliente se obliga a: (a) recabar el consentimiento expreso y por escrito de los titulares antes de registrar datos sensibles, mediante firma autógrafa, firma electrónica o cualquier mecanismo de autenticación que permita acreditarlo; (b) limitar la captura a lo estrictamente necesario para la prestación del servicio de hospedaje o de alimentos; (c) informar dichas finalidades en su propio aviso de privacidad; y (d) abstenerse de registrar datos sensibles en campos de texto libre o en módulos no destinados a ello.

A.4.3. Nova Axis aplicará a los campos referidos las medidas de seguridad reforzadas que correspondan a su naturaleza, y no utilizará dichos datos para finalidad alguna distinta de la prestación del servicio al Cliente.

A.4.4. Si la operación del Cliente requiriera tratar otras categorías de datos sensibles distintas de las previstas en esta cláusula, las partes lo pactarán por escrito y de manera previa.

A.5. Vigencia del Anexo

A.5.1. Este Anexo permanecerá vigente mientras Nova Axis trate Datos Personales del Cliente y prevalecerá sobre cualquier disposición en contrario del Contrato en materia de protección de datos.